动力未来:北京市君合律师事务所关于北京动力未来科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书

发布时间:2019-06-11 19:00:06 来源:网上打牌赢钱的app-网上打牌赢钱的平台-网上打牌赢钱的游戏有那些点击:18

  北京市建国门北大街8号华润大厦20层

  邮编:100005

  电话:(86-10)8519-1300

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  北京市君合律师事务所

  关于北京动力未来科技股份有限公司

  定向发行股票的法律意见书

  北京动力未来科技股份有限公司:

  北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受北京动力未来科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人本次定向发行股票项目(以下简称“本次发行”)的特聘法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发 行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法 律意见书的内容与格式(试行)》(以下简称“《4号指引》”)等法律、行政法规及其他规范性文件的规定,就本次发行出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师遵照《4号指引》之要求对发行人是否符合

  《管理办法》中豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定、本次发行过程及结果的合法合规性、本次发行中相关合同等法律文件的合法合规性、现有股东优先认购安排是否保障了现有股东的合法权利、本次发行是否存在股权代持、持股平台、募集资金的使用、发行人相关主体和股票发行对象是否属于失信北京总部电话:(86-10)8519-1300 深圳分所电话:(86-755)2587-0765 大连分所电话:(86-411)8250-7578 香港分所电话:(852)2167-0000 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-755)2587-0780 传真:(86-411)8250-7579 传真:(852)2167-0050上海分所电话:(86-21)5298-5488 广州分所电话:(86-20)2805-9088 海口分所电话:(86-898)6851-2544 纽约分所电话:(1-212)703-8720 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-898)6851-3514 传真:(1-212)703-8702硅谷分所电话:(1-888)886-8168 www.junhe.com传真:(1-888)808-2168

  1-7-1

  联合惩戒对象等与本次发行相关的重大法律事项进行了调查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,并就发行人本次发行及与之相关的问题向发行人的有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

  在本法律意见书中,本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见,而不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

  本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

  1、 本所根据本法律意见书出具之日及之前已经发生或已经存在的有关事实和

  《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件,并按照全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》、《股票发行业务细则》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书;对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于发行人或者其他有关机构、单位或者个人出具的证明文件和口头确认;

  2、 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次

  发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

  3、 在为出具本法律意见书而进行的尽职调查的过程中,发行人向本所声明并

  保证,其已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处;其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是完全一致和相符的,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;

  4、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所事先书面许

  可,不得用作任何其他目的;

  5、 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随

  其他材料一同报送给全国股份转让系统公司;本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件,并依法对其承担相应的法律责任。

  1-7-2

  基于上述,本所出具法律意见如下:

  一、本次发行的主体

  本次发行的主体为北京动力未来科技股份有限公司,经全国股份转让系统公司同意,发行人股票自2016年8月16日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。发行人的证券简称为:动力未来,证券代码为:839032。

  根据发行人现持有的北京市工商行政管理局(以下简称“北京市工商局”)海淀分局于 2015年 12月 24 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108742627179M),其基本情况如下:

  企业名称 北京动力未来科技股份有限公司

  法定代表人 林海音

  住所 北京市海淀区翠微路2号院2幢6层602

  注册资本 2,109.17万元

  企业类型 股份有限公司(非上市)

  技术开发、技术服务;销售电子产品、通讯设备、机械设备、电气设备、

  建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、汽车零配

  经营范围 件、五金交电、工艺品、文化用品、体育用品、仪器仪表;仪器仪表、

  办公设备维修;承办展览展示活动;会议服务;货物进出口、技术进出

  口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内

  容开展经营活动。)

  成立日期 2002年9月17日

  营业期限 2002年9月17日至长期

  根据本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站1所作的工商公示信息查询,截至本法律意见书出具之日,公司的登记状态显示为“开业”。根据发行人的确认,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律法规及规范性文件以及其公司章程需要终止的情形。

  综上,发行人系合法设立且股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并纳入监管的非上市公众公司,具备本次发行的主体资格。

  二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

  根据发行人于2017年1月6日公告的《北京动力未来科技股份有限公司股

  票发行方案》(以下简称“《股票发行方案》”),本次发行的发行对象为北京拓1“全国企业信用信息公示系统”网站:http://www.gsxt.gov.cn

  1-7-3

  普高新投资中心(有限合伙)(以下简称“拓普高新”)、赵福君、天津金星投资有限公司(以下简称“金星投资”)、西藏三友资本创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“三友资本”)、杭州雅瑞佰昌投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“雅瑞佰昌”)、石河子市尚势成长股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“尚势成长”)、苏州工业园区高榕成长投资中心(有限合伙)(以下简称“高榕成长”),本次发行对象共计7名,除赵福君外,其余6名发行对象均为公司在册股东。本次发行完成后,在截至发行人审议本次发行相关议案的股东大会股权登记日(即2017年1月17日,以下简称“股权登记日”)发行人股东人数的基础上,发行人的股东人数增加至14名,未超过200名。另外,如本法律意见书第三部分所述,本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  综上,发行人符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  三、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定

  (一)本次发行对象认购数量及认购金额

  根据《股票发行方案》和发行人于2017年1月23日公告的《股票发行认购

  公告》,本次发行价格为4.6元/股,本次发行对象认购数量及认购金额如下:

  序号 名称/姓名 认购股数(股) 认购金额(元) 认购方式

  1. 拓普高新 3,459,000 15,911,400 货币

  2. 赵福君 1,200,000 5,520,000 货币

  3. 金星投资 1,100,000 5,060,000 货币

  4. 三友资本 168,400 774,640 货币

  5. 雅瑞佰昌 84,200 387,320 货币

  6. 尚势成长 84,200 387,320 货币

  7. 高榕成长 84,200 387,320 货币

  合计 6,180,000 28,428,000 -

  (二)发行对象符合投资者适当性的有关规定

  根据《股票发行方案》以及本所律师核查,本次发行对象的基本情况如下:1-7-4

  1、拓普高新

  根据北京市工商局海淀分局于2015年11月12日向拓普高新核发的《营业

  执照》(统一社会信用代码:91110108590620460E),拓普高新的基本情况如下: 企业名称 北京拓普高新投资中心(有限合伙)

  执行事务合伙人 林海音

  主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-215室

  企业类型 有限合伙企业

  投资管理;资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公

  开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;

  经营范围 3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、

  不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批

  准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  成立日期 2012年1月12日

  营业期限 自2012年1月12日至2032年1月11日

  根据本所律师在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)私募投资基金公示信息系统(以下简称“私募投资基金公示系统”)、基金业协会私募投资基金管理人公示信息系统(以下简称“私募投资基金管理人公示系统”)的查询,拓普高新及其管理人北京高新成长创业投资管理有限公司(以下简称“高新成长”)已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下合称“基金管理法律、法规”)的规定办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记;拓普高新基金备案编号为SD4341,拓普高新管理人登记编号为P1001917。

  2、赵福君

  赵福君,男,身份证号为 23010319640805****,住址为北京市西城区裕中

  西里****。根据赵福君出具的承诺函,其名下证券类资产市值500万元以上,且

  具有两年以上证券投资经验。根据中国银河证券股份有限公司北京朝阳门北大街证券营业部出具的《投资者资格证明》:“赵福君符合参与股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件,已在营业部开通了股份转让交易的证券账户,账户号码为005292****”。

  3、金星投资

  根据天津市自贸区市场监管局于2016年11月30日向金星投资核发的《营

  业执照》(统一社会信用代码:911201160865721210),金星投资的基本情况如下:1-7-5

  企业名称 天津金星投资有限公司

  法定代表人 ChewShouZi

  地址 天津自贸试验区(空港经济区)保航路1号航空产业支持中心645V42

  房间

  企业类型 有限责任公司(法人独资)

  注册资本 120,000万元

  以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广

  告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业

  投资;手机技术开发、服务;自营和代理货物及技术进出口;通讯设备

  经营范围 (不含卫星电视广播地面接收设施)的销售;仪器仪表、办公设备维修;

  承办展览展示活动;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演

  出);以上相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

  可开展经营活动)

  成立日期 2013年12月26日

  营业期限 自2013年12月26日至2033年12月25日

  4、三友资本

  根据拉萨经济技术开发区工商管理局于2015年9月11日向三友资本核发的

  《营业执照》(统一社会信用代码:91540091321337587P),三友资本的基本情况如下:

  企业名称 西藏三友资本创业投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人 北京鼎翔科技投资有限公司(委派代表:董巧玉)

  主要经营场所 拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元2-2号

  企业类型 有限合伙企业

  创业投资业务;代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务;创

  经营范围 业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投

  资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资咨询(不含金融和经

  纪业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目)

  成立日期 2015年7月23日

  营业期限 自2015年7月23日至2045年6月30日

  根据三友资本出具的说明,因其自身发展需要,经其全体合伙人同意,其自2016年5月起以私募股权投资基金方式经营,并委托西藏正基基金管理有限公司(以下简称“西藏正基”)作为其管理人。根据本所律师在私募投资基金公示系统、私募投资基金管理人公示系统的查询,三友资本及其管理人西藏正基已按1-7-6

  联合惩戒对象等与本次发行相关的重大法律事项进行了调查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,并就发行人本次发行及与之相关的问题向发行人的有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

  在本法律意见书中,本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见,而不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

  本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

  1、 本所根据本法律意见书出具之日及之前已经发生或已经存在的有关事实和

  《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件,并按照全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》、《股票发行业务细则》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书;对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于发行人或者其他有关机构、单位或者个人出具的证明文件和口头确认;

  2、 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次

  发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

  3、 在为出具本法律意见书而进行的尽职调查的过程中,发行人向本所声明并

  保证,其已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处;其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是完全一致和相符的,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;

  4、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所事先书面许

  可,不得用作任何其他目的;

  5、 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随

  其他材料一同报送给全国股份转让系统公司;本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件,并依法对其承担相应的法律责任。

  1-7-7

  营业期限 自2015年8月4日至2022年8月3日

  根据本所律师在私募投资基金公示系统、私募投资基金管理人公示系统的查询,尚势成长及其管理人北京尚势投资管理有限公司(以下简称“尚势投资”)已按照基金管理法律、法规的规定办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记;尚势成长基金备案编号为 S68973,尚势成长管理人登记编号为P1016371。

  7、高榕成长

  根据苏州工业园区市场监督管理局于2016年1月22日向高榕成长核发的

  《营业执照》(统一社会信用代码:91320594346342227N),高榕成长的基本情况如下:

  企业名称 苏州工业园区高榕成长投资中心(有限合伙)

  执行事务合伙人 西藏高榕资本管理有限公司(委派代表:张震)

  主要经营场所 苏州工业园区唯亭跨南路2号大丰收商业广场1幢716室

  企业类型 有限合伙企业

  创业投资及相关咨询业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业

  经营范围 投资业务,为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目,经

  相关部门批准后方可开展经营活动)

  成立日期 2015年7月31日

  营业期限 自2015年7月31日至2035年7月27日

  根据本所律师在私募投资基金公示系统、私募投资基金管理人公示系统的查询,高榕成长及其管理人北京高榕资本管理咨询有限公司(以下简称“高榕资本”)已按照基金管理法律、法规的规定办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记;高榕成长基金备案编号为 S68209,高榕成长管理人登记编号为P1018965。

  综上,本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  四、本次发行过程及结果的合法合规性

  (一)本次发行议事程序的合法合规性

  根据发行人提供的《北京动力未来科技股份有限公司第一届董事会第六次会议决议》和《北京动力未来科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》1-7-8

  以及发布的相关公告,本次发行涉及的董事会和股东大会议事程序如下:

  1、董事会

  2017年1月6日,发行人召开第一届董事会第六次会议,全体董事审议通

  过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署的议案》、《关于修订的议案》、《关于制定的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。

  因本次发行的议案《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》需全体董事回避表决,该两项议案直接提交股东大会审议。

  2、股东大会

  2017年1月23日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,全体股东审

  议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署的议案》、《关于修订的议案》、《关于制定的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订的议案》等议案(以下合称“本次发行的相关议案”)。

  因本次发行的议案《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》需全体股东回避表决,该两项议案不再履行回避表决程序。

  综上所述,经本所律师对相关会议文件和公告文件的审查,上述董事会和股东大会的程序和决议内容合法、有效。

  (二)本次发行结果的合法合规性

  根据《股票发行认购公告》,本次发行的缴款起始日为2017年2月22日,

  缴款截止日为2017年2月24日。2017年2月27日,大华会计师事务所(特殊

  普通合伙)(以下简称“大华”)出具了编号为“大华验字[2017]000020 号”的

  《验资报告》(以下简称“《验资报告》”),对发行人截至2017年2月24日止

  新增注册资本及实收资本情况进行了审验。根据该《验资报告》,截至2017年2

  月24日,发行人为本次发行于中国农业银行股份有限公司北京牛栏山支行开立

  的募集资金专户(账户号:11120201040012576)已收到本次发行对象以货币形式支付的认购款28,428,000.00元。根据《验资报告》,发行对象已按照缴款期限1-7-9

  的规定将认购资金存入发行人股票发行指定入资账户。

  综上,发行人本次发行的相关议案已获得其董事会和股东大会的批准,本次发行已完成了验资程序,发行人本次发行的过程及结果符合《管理办法》、《股票发行业务细则》和《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《问题解答(三)》”)的相关规定,但发行人尚需就本次发行向全国股份转让系统公司履行备案手续。

  五、本次发行中相关合同等法律文件的合法合规性

  为本次发行之目的,发行人与发行对象签署了《股份认购协议》。

  经本所律师审查,前述《股份认购协议》的内容合法有效,不存在违反法律、法规或发行人公司章程的情形,《股份认购协议》不存在关于估值调整条款的约定,不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,符合《问题解答(三)》的相关规定。

  六、本次发行的优先认购安排

  发行人现行有效的《公司章程》未对股份发行的优先购买权作出规定,公司现有股东已出具《关于放弃优先购买权的承诺函》,承诺放弃本次发行的优先购买权,同时承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股权转让。发行人本次发行不存在侵犯本次发行前在册股东优先认购权的情形。

  七、本次发行的认购对价及是否存在涉及非现金资产认购股份的情形

  根据《股份认购协议》、《股票发行方案》及本所律师所做的审查,本次发行的认购价格为4.6元/股,本次发行对象均以货币形式认购本次发行股份;本次发行的认购价格系综合考虑发行人所处行业、成长性等多种因素后确定。因此,本次发行定价不存在显失公允之处,不存在损害原股东利益的情形,不存在非现金资产认购股份的情形。

  八、关于本次发行对象是否存在股权代持情况的意见

  根据本次发行对象出具的承诺函,本次发行对象认购发行人定向发行股票的资金来源于自有合法资金,就认购资金来源事宜不存在任何纠纷或者潜在纠纷;通过本次发行持有的发行人股份不存在代持安排,不存在纠纷或潜在纠纷。

  综上所述,本次发行对象认购的发行人股份不存在股权代持情况。

  九、关于本次发行是否存在持股平台的意见

  1-7-10

  如本法律意见书第三部分所述,本次发行对象为7名,包括4家私募投资基

  金拓普高新、三友资本、尚势成长和高榕成长、1家有限公司金星投资、1家合

  伙企业雅瑞佰昌及1名自然人赵福君。

  经本所律师核查,本次发行对象中的私募投资基金拓普高新、三友资本、尚势成长和高榕成长均已于基金业协会办理了私募投资基金备案;本次发行对象中的有限公司金星投资主要从事投资、货物代理进出口、销售等业务;本次发行对象中的合伙企业雅瑞佰昌为高雅萍、聂智和张瑞君共同成立的合伙企业,除公司外还持有4家企业的股权。同时,前述发行对象均已出具承诺函承诺其不属于持股平台。

  据此,本次发行对象并非单纯以认购股份为目的而设立的,且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。因此,本次发行认购对象不存在持股平台,符合《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》的有关规定。

  十、关于本次发行对象及现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投

  资基金及其登记备案情况的核查

  (一)发行对象

  如本法律意见书第三部分所述,本次发行对象中拓普高新、三友资本、尚势成长、高新成长为私募投资基金。根据发行人提供的资料及本所律师在私募投资基金公示系统、私募投资基金管理人公示系统的查询,上述认购方均已办理了私募投资基金备案;上述认购方的管理人均已办理了私募投资基金管理人登记。

  (二)现有股东

  发行人现有非自然人股东共计10名,除参与本次发行的6位非自然人股东

  外,其余非自然人股东分别为苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州顺为”)、北京创米科技发展有限公司(以下简称“创米科技”)、北京新越成长投资中心(有限合伙)(以下简称“新越成长”)、北京鼎新成长创业投资中心(有限合伙)(以下简称“鼎新成长”),基本情况如下: 根据本所在全国企业信用信息网的公开查询,苏州顺为成立于2015年2月15日,注册资本为 100,000万元,共有国创元禾创业投资基金(有限合伙)等12 位合伙人。根据本所律师在私募投资基金公示系统、私募投资基金管理人公示系统的查询,苏州顺为及其管理人拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司已按照基金管理法律、法规的规定办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记,基金编号为S63600、管理人登记编号为P1016404。

  1-7-11

  本所在全国企业信用信息网的公开查询,创米科技成立于2015年9月22日,

  股东为林海峰和都红,经营范围为技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。),其不属于《基金管理办法》、《登记备案办法》所指的私募投资基金,无需按照《基金管理办法》、《登记备案办法》的相关规定办理登记备案程序。

  根据本所在全国企业信用信息网的公开查询,新越成长成立于2012年2月

  23日,合伙人为林海音及其他8名自然人。根据本所律师在私募投资基金公示

  系统、私募投资基金管理人公示系统的查询,新越成长及其管理人北京高新成长创业投资管理有限公司已按照基金管理法律、法规的规定办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记,基金编号为 SD7134、管理人登记编号为P1001917。

  根据本所在全国企业信用信息网的公开查询,鼎新成长成立于2012年4月

  6日,合伙人为发行人股东林海音等其他23名合伙人。根据本所律师在私募投

  资基金公示系统、私募投资基金管理人公示系统的查询,鼎新成长及其管理人北京高新成长创业投资管理有限公司已按照基金管理法律、法规的规定办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记,基金编号为SD6122、管理人登记编号为P1001917。

  综上所述,本次发行对象中拓普高新、三友资本、尚势成长及高榕成长为私募投资基金;除前述外,其他发行人现有非自然人股东苏州顺为、新越成长、鼎新成长为私募投资基金。经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次发行对象中及发行人现有私募投资基金股东及其管理人已按照基金管理法律、法规的规定办理备案或登记手续。

  十一、募集资金的使用

  1、本次发行的募集资金用途

  根据《股票发行方案》,发行人本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于偿还全资子公司青米科技的银行贷款,并未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;并未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

  2、本次发行的募集资金专户

  根据发行人的《募集资金管理制度》及其提供的资料及说明,发行人已在中1-7-12

  国农业银行股份有限公司北京牛栏山支行开立了募集资金专项账户,账户账号为11120201040012576,该专户并未存放非募集资金或用作其他用途。发行认购结束后验资前,已与主办券商、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行签订三方监管协议,约定主办券商应当依据有关规定指定项目负责人或其他工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督。根据本所律师的核查,自本次发行认购资金汇入募集资金专户,截至本法律意见书出具之日,募集资金并未被提前使用。

  综上所述,发行人董事会和股东大会已审议通过《募集资金管理制度》,为本次发行开立募集资金专项账户并与主办券商、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行签订的三方监管协议,《股票发行方案》已履行募集资金信息披露要求,符合《问题解答(三)》的相关规定。

  3、关于前次募集资金使用及相关承诺履行情况的意见

  经查询公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的公告文件、公司工商信息变更查询单等文件,公司自2016年8月挂牌以来未进行过定向发行。

  根据本所律师的核查,公司自2016年8月挂牌以来,除本次发行外,尚未

  进行过定向发行,因此,关于公司前次募集资金使用及相关承诺的履行情况不适用本次发行。

  十二、失信联合惩戒对象

  根据本所律师在信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)、全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)对发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员及本次发行对象的查询以及前述主体出具的承诺,截至本法律意见书出具之日,前述主体未被列为失信生产经营单位或列为失信个人,符合《联合惩戒措施监管问答》中关于实施股票发行的规定。

  十三、结论意见

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

  1、 发行人系合法设立且股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并纳入监

  管的非上市公众公司,具备本次发行的主体资格;

  2、 发行人符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准

  股票发行的条件;

  3、 本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投

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  资者适当性制度的有关规定;

  4、 发行人就本次发行签署的《股份认购协议》合法有效,不存在违反法律、

  法规或发行人公司章程的情形,《股份认购协议》不存在关于估值调整条款的约定,不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,符合《问题解答(三)》的相关规定;

  5、 发行人董事会和股东大会已审议通过《募集资金管理制度》,为本次发

  行开立募集资金专项账户并与主办券商、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行签订的三方监管协议,《股票发行方案》已履行募集资金信息披露要求,符合《问题解答(三)》的相关规定;

  6、 发行人本次发行前的公司股东对本次发行的股份不享有优先认购权,发

  行人本次发行不存在侵犯本次发行前在册股东优先认购权的情形;

  7、 本次发行定价不存在显失公允之处,不存在损害原股东利益的情形,不

  存在非现金资产认购股份的情形;

  8、 本次发行对象认购的发行人股份不存在股权代持情况;本次发行对象包

  括私募投资基金管理人或私募投资基金,且已履行相关登记或备案手续;发行人现有私募投资基金股东及其管理人已按照相关规定办理备案或登记手续;本次发行对象并非单纯以认购股份为目的而设立的,且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台;

  9、 发行人本次发行的相关议案已获得其董事会和股东大会的批准,本次发

  行已完成了验资程序,发行人本次发行的过程及结果符合《管理办法》和《股票发行业务细则》的相关规定,但发行人尚需就本次发行向全国股份转让系统公司履行备案手续;

  10、根据发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、本次发行对象出具的《承诺函》及本所律师通过公开渠道所能做的查询,发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、本次发行对象符合《联合惩戒措施监管问答》关于实施股票发行的规定。

  本法律意见书一式叁份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  (以下无正文)

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